Новый закон об ООО 2026: что проверить в уставе и нужно ли его менять

Да, закон действительно новый: с 22 июля 2026 года действует Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 21 апреля 2026 года № ЗРУ-1137, а прежний закон 2001 года утратил силу. Отдельного срока, к которому все ООО обязаны перерегистрировать устав, закон не устанавливает, но многие старые уставы теперь расходятся с новыми правилами. Разбираем, какие пункты проверить в первую очередь и как внести изменения.

Что за закон и с какого числа он действует

Закон № ЗРУ-1137 подписан 21 апреля 2026 года и по статье 71 вступил в силу через три месяца после опубликования — 22 июля 2026 года. Статья 68 признала утратившим силу Закон от 6 декабря 2001 года № 310-II, который регулировал ООО четверть века. Формы общества с дополнительной ответственностью в новом законе больше нет — он посвящён только ООО.

Главные новшества:

• фидуциарные обязанности директора и членов органов управления — действовать в интересах общества, не использовать его имущество и бизнес-возможности в личных целях (статья 44);
• правила о миноритарных и мажоритарных участниках, комитет миноритариев (статьи 47–48);
• по желанию — наблюдательный совет, в том числе с независимыми членами (статьи 39–41);
• подробный порядок одобрения крупных сделок и сделок с аффилированными лицами (статьи 49–59);
• обязанность того, кто приобрёл 50% и более, предложить остальным выкупить их доли по рыночной цене (статья 21);
• возможность вести учёт уставного фонда в Центральном депозитарии ценных бумаг (статья 15).

Нужно ли менять устав обязательно

Переходной нормы с крайним сроком для приведения уставов в соответствие закон не содержит. Значит, штрафа «за старый устав» нет, а действующие уставы не становятся недействительными автоматически. Но на практике это не повод ничего не делать:

• положения устава, которые противоречат новому закону, в споре не помогут — суд будет применять закон;
• статья 14 перечисляет, что устав должен содержать: порядок и последствия выхода участника, порядок перехода доли, порядок хранения документов и предоставления информации участникам, сведения о филиалах, представительствах, дочерних и зависимых обществах;
• многие вопросы закон оставляет на усмотрение устава — если устав молчит, действует общее правило закона, которое может вам не подходить.

Разумный подход — провести ревизию устава сейчас и внести изменения при ближайшем собрании участников, а не в момент конфликта.

Выход участника и выплата доли

Участник вправе выйти из общества независимо от согласия других — в порядке, предусмотренном законом и учредительными документами (статья 9). Доля вышедшего переходит к обществу, а общество выплачивает её действительную стоимость по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период или, с согласия участника, выдаёт имущество такой же стоимости (статья 23). Срок выплаты — один год, если устав не устанавливает меньший.

Что проверить в уставе: описан ли порядок выхода (форма заявления, кому подаётся), срок выплаты, возможность расчёта имуществом. Если у вас два-три участника, выход одного может серьёзно ударить по оборотным средствам — условия лучше продумать заранее.

Продажа доли и преимущественное право

По статье 21 закона:

• продать долю другому участнику можно без согласия остальных, если устав не требует иного;
• продажа третьему лицу допускается, если устав её не запрещает;
• сделка оформляется в простой письменной форме, нотариальная форма нужна, только если её требует устав;
• право на долю переходит к покупателю с момента записи в Едином государственном реестре субъектов предпринимательства.

Остальные участники имеют преимущественное право купить долю, а если они не воспользовались им — право переходит к самому обществу. Продавец письменно извещает участников и общество о цене и условиях. Участник должен заявить о желании купить в течение семи дней, а если долю целиком не выкупили в течение месяца (устав может установить другой срок), её можно продать третьему лицу на тех же условиях. При нарушении преимущественного права участник может в течение трёх месяцев потребовать в суде перевести на него права покупателя.

Пример. Допустим, в ООО три участника по трети, и один хочет продать свою долю знакомому за 300 млн сумов. Сначала он письменно предлагает её партнёрам по этой цене. Если в течение месяца никто не купит, долю можно продать знакомому — но не дешевле и не на лучших условиях, чем предлагалось партнёрам.

Что проверить: нужен ли по уставу нотариус для сделок с долями, требуется ли согласие участников на переход доли к наследникам, есть ли преимущественное право у общества, какие сроки установлены. Изменить пропорциональный порядок преимущественного права можно только единогласным решением всех участников.

Общее собрание: кворум и голосование

Отдельного кворума для общего собрания закон не устанавливает: решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов всех участников, а не только присутствующих (статья 35). То есть неявка участника фактически работает как голос «против». Увеличение уставного фонда требует не менее двух третей голосов (статья 17), а ряд решений — единогласия, например утверждение денежной оценки неденежных вкладов (статья 16).

• уведомить участников о собрании нужно не менее чем за 30 дней, дополнительные вопросы вносятся не позднее чем за 15 дней (статья 34);
• доверенность представителя-физлица на голосование — только нотариальная (статья 35);
• заочное голосование по вопросам исключительной компетенции собрания невозможно, если устав этого прямо не разрешает (статья 37);
• решение собрания можно оспорить в суде в течение двух месяцев (статья 45).

Что проверить: какие вопросы устав относит к квалифицированному большинству или единогласию, разрешено ли заочное голосование по электронной почте, когда проводится годовое собрание — закон требует утверждать итоги года не позднее шести месяцев после его окончания (статья 32).

Директор, наблюдательный совет и крупные сделки

Директора избирает общее собрание на срок, определённый уставом (статья 42). Если срок в уставе не указан, возникают вопросы о полномочиях — проверьте этот пункт. Директор отвечает перед обществом за убытки, причинённые виновными действиями или нарушением фидуциарных обязанностей (статья 46), а при нарушении порядка крупной сделки или сделки с аффилированным лицом может нести субсидиарную ответственность по долгам общества.

Крупной считается сделка с имуществом стоимостью более 25% чистых активов, если устав не установил более высокий порог; решение о ней принимает общее собрание (статья 50). Наблюдательный совет создаётся, только если это предусмотрено уставом, его кворум — не менее 75% избранных членов.

Уставный капитал и корпоративный договор

• Минимального уставного фонда закон не устанавливает — он может быть предусмотрен только лицензионными требованиями (статья 15).
• Вклад нужно внести полностью в срок по учредительным документам, но не позднее одного года с госрегистрации.
• Неденежный вклад стоимостью свыше 10 000 БРВ (при БРВ 440 000 сумов это 4,4 млрд сумов) оценивает оценочная организация.
• Участников может быть не больше 50 (статья 8).
• Участники вправе заключить корпоративный договор по правилам Гражданского кодекса (статья 9) — это удобный способ договориться о голосовании, выходе и продаже долей, не перегружая устав.

Как внести изменения в устав и сколько это стоит

1. Проведите общее собрание участников (или примите решение единственного участника) и оформите протокол. Изменение учредительных документов — исключительная компетенция собрания (статья 31).
2. Подготовьте новую редакцию устава или текст изменений.
3. Подайте документы на госрегистрацию через Центр государственных услуг или портал my.gov.uz.
4. Изменения устава вступают в силу для третьих лиц с момента госрегистрации, а изменения почтового адреса, филиалов и представительств — с момента уведомления регистрирующего органа (статья 14).

За регистрацию взимается государственная пошлина; её размер система показывает при подаче заявки — сверьте сумму в квитанции перед оплатой. Изменения в учредительный договор государственной регистрации не подлежат (статья 13), но если он противоречит уставу, приоритет имеет устав (статья 12).

Когда стоит позвать юриста

Сменить адрес или наименование можно и самостоятельно. А вот содержательная переработка устава — тот случай, когда ошибка проявится через годы, в момент конфликта. Помощь юриста особенно нужна, если:

• в обществе несколько участников и есть риск разногласий — нужно сбалансировать выход, продажу долей и порядок голосования;
• вы планируете привлечь инвестора или продать долю — потребуются корпоративный договор, условия о согласиях и преимущественном праве;
• есть иностранный участник, государственная доля или аффилированные сделки;
• участник уже заявил о выходе или оспаривает решения собрания — сроки в два и три месяца короткие.

Юристы практики корпоративного права проверят устав на соответствие закону № ЗРУ-1137, предложат формулировки и подготовят документы для регистрации.

Кратко

• Новый закон об ООО № ЗРУ-1137 действует с 22 июля 2026 года, закон 2001 года утратил силу.
• Жёсткого срока для перерегистрации уставов нет, но противоречащие закону пункты не работают.
• Проверьте порядок выхода и срок выплаты доли, преимущественное право, нотариальную форму сделок.
• Решения собрания считаются от голосов всех участников, уведомление — за 30 дней.
• Изменения регистрируются через ЦГУ или my.gov.uz и действуют для третьих лиц после регистрации.

Фото: Blogtrepreneur, Wikimedia Commons (CC BY 2.0)